你可能听说过SPACs的人气大幅飙升, 但你听说过僵尸太空战和血浴吗? 在亚特兰大写这篇文章, 乔治亚州, 《电子游戏网站》的诞生地, 让人更容易理解“僵尸SPAC”是指没有足够生命的SPAC. 同样的道理, 可以这么说, 如果SPAC没有完成deSPAC交易就被清算，那么僵尸SPAC的创始人将面临“血洗”.
如果上面的内容让你感到困惑，那么回到基础可能会有所帮助. “特殊目的收购公司”(SPAC), 或者“空白支票公司”,是一家通过首次公开募股从投资者那里筹集资金的空壳公司. 投资者以每股10美元的价格获得一股股票和部分认股权证. (SPAC的ipo通常以每股10美元的价格上市，现在每股11美元.每张认股权证50元).
通过首次公开募股筹集的资金由第三方保管，直到SPAC找到, 获得股东批准, 并完成与现有运营公司的合并(称为deSPAC目标), 通过deSPAC事务. SPAC最多有两年的时间来寻找并完成与deSPAC目标的合并. 搜索的费用由SPAC的赞助者资助. 在deSPAC合并完成后, SPAC的投资者有权赎回他们的股票，以换取最初的每股10美元加上托管账户上应计利息的按比例部分, 在保留搜查令的同时. 如果deSPAC的合并交易没有完成，投资者也可以在两年期限结束时拿回他们的钱.
SPACs已经存在多年，在COVID-19大流行到来后，SPACs的受欢迎程度飙升. 大, 在最近的deSPAC交易浪潮中，一些盈利的公司成为deSPAC的首批收购对象，这些公司早该进行传统的IPO，而且已经准备好上市了. 然而, 后来的运营公司deSPAC的目标没有那么大, 盈利, 或者准备上市, 是否发现被SPAC收购的过程可能具有挑战性, 特别是随着时间的推移和市场环境的显著变化. 这导致了大量的太平洋空间服务中心尚未完成其太平洋空间服务中心的交易, 如下图所示, 它显示了状态, 在注明的日期, 通过SPACs的数量, 每年至少申请首次公开募股(IPO)的spac的数量. 该图显示了2022年11月的数据与2023年3月更新后的数据的对比.
在很多方面，SPAC ipo的激增始于2020年的COVID-19，在2021年第一季度达到顶峰，然后在接近2022年的时候逐渐减弱, 哪里的挑战又多又快. 这些挑战并没有影响2019年ipo的结果，对2020年ipo的spac的deSPAC交易的影响较小，因为在许多情况下，spac已经完成了合并. 然而，许多2021年ipo的spac受到了很大影响. 2021年第一季度SPACs的峰值队列将在2023年第一季度末结束其两年的寿命, 如果他们没有及时离开的话.
SPACs及其deSPAC目标面临的最大挑战之一是，推动市场价值的“不惜一切代价增长”的口号在2022年第一季度末被取代, 由于市场的需求和对盈利能力的重视远远高于增长. 随着海洋的变化, deSPAC合并交易结束时的赎回激增, 投资者几乎一致投票赎回他们的股票, 许多商定的交易被终止，SPACs成为“僵尸SPACs”的前景变得非常现实，其赞助商将面临“血洗”.
延长SPAC变成僵尸SPAC的时间，并以血浴结束的挑战, deSPAC目标的理想运营公司是否需要在增长之前同时关注盈利能力, 而且已经准备好上市了. This includes historical financial statements uplifted to meet Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) standards and SEC requirements; auditors who meet PCAOB standards of independence (or else re-audits will be required which take extra time); corporate governance that meets listing exchange requirements; adequate internal controls and/or full disclosure of risks and uncertainties in the Form S-4 and/or other registration statements; and more, 包括潜在的新计算机系统和/或网络安全检修和升级, 此外，还需要能够在达成协议的合并完成后立即完全满足美国证券交易委员会的所有报告要求.
如果这个要求听起来太过分了, 你是对的，事实往往如此, 至少没有你和你的审计公司在CFGI的新朋友的帮助. CFGI很乐意在deSPAC交易的各个方面提供帮助, 包括提前准备工作，以使一家运营中的公司对寿命有限的潜在追求者更具吸引力.
CFGI在整个deSPAC过程的项目管理方面有着丰富的经验, 以及不同的个人工作流, 谁也可以通过接受援助而实质性受益, 或者甚至有效地外包给, CFGI. These include: SPAC due-diligence work; helping deSPAC targets select new auditors, if needed; assisting with uplift of historical and going forward financial statements to PCAOB standards and SEC requirements; audit and/or re-audit preparation assistance; SEC registration statement drafting assistance, including pro-forma financial statement preparation; internal control development and documentation to meet public company audit and SOX requirements; assistance with remediating significant deficiencies and/or material weaknesses; new computer system selection and implementation; cyber security reviews and upgrades; plus more.
更多的部分可以包括提供临时服务主管和/或经理, 例如首席财务官(用于带宽扩展), 或者直到招聘到永久的新员工并上岗。), 总会计主任, 内部审计主管, 财务副总裁, 财务规划和分析副总裁, 控制器, 技术会计和证券交易委员会报告主任. 它还可能需要临时扩大团队中的其他空白, 包括减轻对现有团队成员的过度要求, 这可能会导致更高的员工流动率.
随着航天飞机的寿命越来越近，提前准备变得越来越重要. 一个可能需要3到9个月的过程需要尽可能缩短，而做到这一点的方法是确保所有可能的事情都提前完成. 在这方面的一个主要例子是使用符合PCAOB独立性标准的审计师，并确保所有潜在相关的历史财务报表都已提升到PCAOB标准. 这样做是为了尽可能容易地尽快完成deSPAC事务.
运营公司通过deSPAC交易上市的好处, 而不是通过传统的IPO来获得所需的公共货币和流动性, include: not having to undertake a roadshow; setting the transaction price at the start instead of at the end of the process; potentially facing a quicker path to 上市; having a more flexible capital structure and ability to retain control; gaining access to sponsors with expertise (“gray money” rather than just “green money”); and, 至少在美国证券交易委员会提议修改规则之前是这样, 利用经常使用的能力包括财务预测.
这些好处, 虽然, 未必能战胜当前的市场挑战, 这意味着在接下来的几个月里会有更多的僵尸大战和血浴. 事实上, 一些SPACs公司已经或正在寻求股东的同意，“认输”并提前清算，以便尽早停止搜索，而不是等待整整两年的时间，从而最大限度地减少他们的血洗. 在最近的发展中，新的美国.S. 从1月1日起，对股票回购征收1%的消费税, 2023年也影响了SPAC的赎回和/或清算，许多SPAC在2022年第四季度采取了行动，使这成为不存在的问题.
并非所有事情都是消极的. 已经有成功的太空任务, 在市场转向时，spac的表现也没有传统ipo那么糟糕. 成功的共同主题包括:强大的运营商, with a specialized focus; value-added strategic partners; and SPAC process expertise. CFGI在SPAC过程专业知识方面提供帮助, 甚至到了中途被要求“加快步伐”的程度.”
联系: 约翰·卡恩是CFGI的合伙人，拥有超过25年的战略和国际金融经验, 包括私人股本支持的首席财务官职位, 上市, 已经上市的公司. 他与deSPAC目标进行了广泛的合作，包括提供临时CFO和CAO服务. John也是美国东南部CFGI私募股权服务运营卓越团队的负责人，并曾担任审计 & 经验丰富的经理, 在圣何塞为安达信工作的人, CA和Cardiff, 威尔士, U.K. 可以通过以下方式联系约翰 jkahn@mainerunninglogs.com.